필리핀에서 소매업을 준비하는 외국인 투자자에게 매우 중요한 제도 변화가 있었습니다.
이번 제13차 Regular Foreign Investment Negative List(RFINL) 개정은 필리핀 소매업 외국인 지분 규제에 중요한 변화를 가져왔습니다. 기존에는 외국인 지분이 허용되지 않았던 Paid-up Capital ₱25 million 미만의 Retail Trade Enterprise에 외국인 지분이 최대 40%까지 허용되었습니다. 기존 제12차 RFINL에서는 해당 소매업이 No Foreign Equity로 분류되어 있었지만, 이번 개정에서 Up to 40% Foreign Equity 영역으로 변경되었습니다.
이는 단순히 외국인이 소규모 소매업에 투자할 수 있게 되었다는 것 이상의 의미가 있습니다.
기존에는 ₱25M 미만 소매업에 외국인 지분 참여가 불가능했습니다
기존 제12차 RFINL에서는 Paid-up Capital이 ₱25 million 미만인 Retail Trade Enterprise는 외국인 지분을 보유할 수 없는 업종으로 규정되어 있었습니다.
따라서 비교적 작은 규모로 필리핀에서 매장이나 소매사업을 시작하려는 외국인의 경우, ₱25 million 이상의 자본금을 투입하지 않는 한 해당 소매법인의 주식을 자신의 명의로 보유할 수 없었습니다.
이번 개정으로 이러한 구조가 크게 달라졌습니다.
현재는 ₱25 million 미만의 소매기업이라도 다음과 같은 지분구조를 검토할 수 있습니다.
Filipino 60% / Foreign Investor 40%
즉, 비교적 작은 규모의 소매사업에서도 외국인 투자자가 법적으로 인정되는 주주로 직접 참여할 수 있게 된 것입니다.
중요한 변화는 ‘이사회 참여’입니다
이번 개정의 실무적인 의미는 외국인이 최대 40%의 지분을 보유할 수 있게 되었다는 데 그치지 않습니다.
필리핀 Revised Corporation Code에 따르면 회사의 Board of Directors는 회사의 corporate powers를 행사하고, 사업을 수행하며, 회사재산을 통제하는 기본적인 의사결정기관입니다. 또한 Director는 해당 법인의 주식을 보유해야 합니다.
과거 ₱25 million 미만의 소매업에서는 외국인이 주식 자체를 보유할 수 없었기 때문에, 외국인이 자신의 자격으로 이사회에 참여하는 것도 어려웠습니다.
그러나 이제 외국인이 최대 40%까지 합법적으로 주식을 보유할 수 있게 되면서 허용된 외국인 지분비율에 상응하는 범위에서 외국인이 Board of Directors에 참여할 수 있는 길도 열렸습니다.
Anti-Dummy Law 역시 외국인 지분이 제한되는 업종에서 외국인의 이사회 참여를 허용된 외국인 지분비율에 비례하여 인정하고 있습니다.
예를 들어 5명의 Director로 이사회를 구성하는 경우라면, 구체적인 주주구조와 선임절차를 전제로 외국인 Director 2명이 참여하는 구조 등을 검토할 수 있습니다.
외국인 투자자 입장에서는 무엇이 달라졌을까?
이 변화는 특히 실제 자본을 투자하여 필리핀에서 소매사업을 운영하려는 외국인에게 의미가 있습니다.
과거에는 ₱25 million 미만의 소매업에서 외국인이 자신의 명의로 지분을 보유할 수 없었기 때문에, 자신의 투자에 대한 법적 권리를 어떻게 확보할 것인지가 상당히 큰 문제였습니다.
이제는 외국인이 정식 주주가 되어 최대 40%의 지분을 보유하고, 허용되는 범위에서 이사회에 직접 참여할 수 있습니다.
따라서 단순히 지분율만 정하는 것이 아니라,
- 주식의 종류와 권리
- 이사회 구성
- 주요 의사결정 절차
- 증자 및 신주발행
- 주요 자산 처분
- 대규모 차입
- 신규 사업 진출
- 정관 및 주요 내부규정의 변경
- 주주 간 지분양도
- 향후 투자유치 또는 Exit
등에 대해 Articles of Incorporation, By-laws 및 Shareholders’ Agreement 등을 활용하여 외국인 투자자의 권리를 보호할 수 있는 구조를 보다 체계적으로 설계할 수 있게 되었습니다.
즉 이번 개정의 핵심은 단순히 “40%까지 투자할 수 있다”는 것이 아니라,
외국인 투자자가 자신의 명의로 지분을 보유하고 이사회에 직접 참여하면서, 합법적인 투자자 보호구조를 설계할 수 있는 여지가 크게 확대되었다는 점입니다.
그렇다고 40% 지분이 곧바로 회사에 대한 지배권을 의미하는 것은 아닙니다
이 부분은 반드시 구분할 필요가 있습니다.
외국인이 40%의 지분을 보유하고 Board에 참여할 수 있다고 해서, 외국인 투자자가 회사 전체를 자유롭게 지배할 수 있다는 의미는 아닙니다.
Anti-Dummy Law는 필리핀인에게 일정 지분 이상이 유보된 사업에서 외국인이 허용된 범위를 넘어 사업의 management, operation, administration 또는 control에 개입하는 것을 제한하고 있습니다. 다만 외국인의 Board 참여는 허용된 지분비율에 따라 명시적으로 인정됩니다.
따라서 중요한 것은 형식적인 60:40 지분비율을 만드는 것이 아니라, 필리핀의 외국인지분 규제를 준수하면서도 외국인 투자자의 권리를 실질적으로 보호할 수 있도록 적법한 구조를 설계하는 것입니다.
₱25M 이상을 투자하는 경우는 여전히 다른 구조가 가능합니다
RA 11595에 따르면 일정 요건을 충족하는 Foreign Retailer는 최소 ₱25 million의 Paid-up Capital을 갖추고 소매업에 진출할 수 있습니다. 또한 둘 이상의 physical store를 운영하는 경우에는 원칙적으로 매장당 최소 ₱10 million의 투자요건이 적용됩니다.
따라서 현재 필리핀 Retail 사업을 계획하는 외국인에게는 사업 규모와 투자계획에 따라 여러 구조를 비교할 필요가 있습니다.
예를 들어 초기에는 Filipino 60% / Foreign 40% 구조로 비교적 작은 규모의 사업을 시작하는 방식과, 충분한 자본을 투입하여 보다 높은 외국인지분을 확보하는 방식은 사업전략과 필요한 자본규모가 크게 다릅니다.
앞으로는 초기 법인구조 설계가 더욱 중요합니다
이번 개정은 필리핀 소매시장에 진출하려는 외국인 투자자에게 상당히 의미 있는 변화입니다.
과거에는 ₱25 million이라는 자본금 기준 때문에 소규모 Retail 사업에서 외국인이 합법적으로 지분을 보유하기 어려웠지만, 이제는 최대 40%의 지분을 직접 보유하고 이사회에 참여할 수 있는 선택지가 생겼습니다.
이에 따라, 필리핀 소매업 외국인 지분 구조를 검토할 때는 단순히 60:40 비율만 볼 것이 아니라 이사회 구성과 투자자 보호장치도 함께 고려해야 합니다.
사업규모 → 필요한 자본금 → 외국인 지분 → 이사회 구성 → 투자자 보호장치 → 향후 사업확장
까지 하나의 구조로 설계하는 것이 더욱 중요해질 것으로 보입니다.
특히 실제 사업을 하지 않는 필리핀인의 명의만을 이용하거나 외국인지분 제한을 형식적으로 우회하는 구조는 Anti-Dummy Law의 문제가 발생할 수 있으므로, 이번 제도변화는 오히려 합법적인 투자 및 지배구조를 설계할 수 있는 선택지가 확대되었다는 측면에서 활용하는 것이 중요합니다.
GROVERSE CONSULTING
GROVERSE Consulting은 필리핀 진출을 준비하는 기업의 실제 사업모델을 기준으로 사업분류, 외국인 지분, 자본금, 법인구조 및 인허가 요건을 검토하고 있습니다.
이번과 같은 제도 변화의 경우에도 단순히 변경된 지분율을 확인하는 것보다, 변경된 규정을 실제 사업구조와 투자자 보호에 어떻게 활용할 수 있는지를 함께 검토하는 것이 중요합니다.
직접 현지에서 확인하기 어려운 부분은 GROVERSE가 대신 움직이겠습니다.
필요한 정보를 현장에서 확인하고, 기업의 의사결정에 필요한 실무적인 답을 찾아드리겠습니다.
GROVERSE Consulting은 한국 기업의 필리핀 시장 진출을 위해 법인·지사 설립부터 법률·기업 자문, 금융·규제·컴플라이언스, 인허가, 비자·고용, 세무·회계 및 현지 운영까지 실무 중심의 자문을 제공합니다.
Korea × Philippines Business Partner
Legal · Corporate · Investment · Cross-Border Advisory